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シラバス参照/View Syllabus

授業情報/Class Information

科目一覧へ戻る/Return to the Course List 2023/03/22 現在/As of 2023/03/22

基本情報/Basic Information

開講科目名
/Course
商法特殊講義Ⅰ/COMMERCIAL LAW I
開講所属
/Course Offered by
大学院/
ターム?学期
/Term?Semester
2023年度/2023 Academic Year  春学期/SPRING SEMESTER
曜限
/Day, Period
月1/Mon 1
開講区分
/semester offered
通年/Yearlong
単位数
/Credits
4.0
主担当教員
/Main Instructor
大川 俊
科目区分
/Course Group
大学院科目 講義科目

担当教員情報/Instructor Information

教員名
/Instructor
教員所属名
/Affiliation
大川 俊 法律学科/LAW
授業の目的?内容
/Course Objectives
 本講義は、法学研究科博士前期課程における「学位授与方針(DP)」の「学位の裏付けとなる『能力』」のうち「高度の専門性を有する職業に必要な学識」の修得、及び、「教育課程の編成?実施方針(CP)」のうち「法学の分野における研究に必要な基礎的能力」の育成等を目的として、戦後の我が国の会社法制に大きな影響を与えてきた米国の会社法制のうち、取締役会(Board of Directors)制度を理解することを内容とする。
 具体的には、受講者は、まず、米国会社法の基礎的知識の修得を目的として、株式会社の設立手続、デラウェア州会社法の優位性、株式会社の特徴(州法と連邦法との関係)、並びに、取締役の信認義務(Fiduciary Duty)の内容等を理解する(第1回?第3回)。次いで、テキスト(英語)の輪読(和訳と解説)を通じて、米国の取締役会が如何なる法規制の下に運営されているか等を理解する(第4回?第21回)。そして、これらの知識を基に、米国会社法において特に重要と思われる経営判断原則、監視義務、株主代表訴訟、M&A等の領域を対象としたケース?スタディを通じて、各領域における取締役の信認義務違反に関する審査基準等を理解する(第22回?第27回)。最後に、これまで学んだ米国取締役会制度に関する知識を纏め、我が国の会社法制との比較も行いながら、あるべき株式会社法制について自らの見解を明らかにする(第28回)。
授業の形式?方法と履修上の注意
/Teaching method and Attention the course
 本講義は、原則として講義形式で行われる。導入時と最終回を除き、英語で書かれたテキストや裁判例等の輪読が中心となるため、受講者は事前に指定された箇所を和訳し、その内容を理解するよう努めることが望まれる。受講者の理解に資するよう、受講者が行った和訳の正誤等については、補足資料等に基づき教員が授業内で確認し、適宜コメントを付す形でフィードバックを行う。
事前?事後学修の内容
/Before After Study
 「授業計画詳細」の「事前?事後学修の内容」を参照。
テキスト1
/Textbooks1
書籍名
/Title
Corporate Director’s Guidebook (7th ed.)
著者
/Author name
Corporate Law Committee
出版社
/Publisher
American Bar Association, 2020
ISBN
/ISBN
978-1-64105-592-5
その他(任意)
/other
テキスト2
/Textbooks2
書籍名
/Title
著者
/Author name
出版社
/Publisher
ISBN
/ISBN
その他(任意)
/other
テキスト3
/Textbooks3
書籍名
/Title
著者
/Author name
出版社
/Publisher
ISBN
/ISBN
その他(任意)
/other
参考文献等1
/References1
書籍名/???名
/Title
Corporate Law (4th ed.)
著者
/Author name
Stephen M. Bainbridge
出版社/URL
/Publisher
Foundation Press, 2020
ISBN
/ISBN
978-1-68467-823-5
その他(任意)
/other
 その他、受講生の米国会社法に関する知識の修得に資するよう、適宜、学術書、学術論文及び重要裁判例等を紹介する。
参考文献等2
/References2
書籍名/???名
/Title
著者
/Author name
出版社/URL
/Publisher
ISBN
/ISBN
その他(任意)
/other
参考文献等3
/References3
書籍名/???名
/Title
著者
/Author name
出版社/URL
/Publisher
ISBN
/ISBN
その他(任意)
/other
評価方法
/Evaluation
 出席を前提とした上で、テキストや裁判例等の和訳及びその内容の理解度を期末レポート(100%)によって判定し、評価する。
備考
/Notes
 本講義の内容をより深く理解するため、日頃から新聞の経済欄や経済誌等を読み、我が国のみならずグローバルな視点から株式会社制度を観察し、問題意識を持っておくことが望まれる。
関連科目
/Related Subjects
 商法及び会社法の領域に関する幅広い知識の修得に資するため、「商法特殊講義Ⅱ」を併せて履修することが望ましい。
到達目標
/Learning Goal
商法の分野における特定の課題に関する日本語及び外国語の学術文献又は関連資料等に基づく講義を通じて専門的な学識を獲得し、それを学術的な議論や論文執筆の場で活用できるようにする。

/Time
授業計画(主題の設定)
/Class schedule
授業の内容
/Contents of class
事前?事後学修の内容
/Before After Study
1 米国会社法の基礎①(設立、デラウェア州会社法の役割等)  教員からの説明の下、授業の進め方や履修上の 注意等を確認し、配付資料に基づき、会社の設立に関する緒論点やデラウェア州会社法の役割等を理解する。  事前にシラバスを熟読し、本講義の全体像を把握する(約2時間)。事後学修として、配付資料を読み返し、知識の定着を図る(約2時間)。
2 米国会社法の基礎②(州法と連邦法との関係、株式会社の特徴等)  配付資料に基づき、デラウェア州会社法等の州法と連邦証券諸法等の連邦法との関係や株式会社の特徴等を理解する。  事前学修として、前回の講義内容を再度確認する(約2時間)。事後学修として、配付資料を読み返し、知識の定着を図る(約2時間)。
3 米国会社法の基礎③(取締役の信認義務等)  配付資料に基づき、取締役の信認義務等を理解する。  事前学修として、前回の講義内容を再度確認する(約2時間)。事後学修として、配付資料を読み返し、知識の定着を図る(約2時間)。
4 Board Responsibilities  テキストの取締役会や個々の取締役の責任に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
5 Duty of Care  テキストの取締役の注意義務に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
6 Duty of Loyalty  テキストの取締役の忠実義務に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
7 Business Judgment Rule  テキストの経営判断原則に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
8 Compliance with Law  テキストの法令遵守に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
9 Crisis Management  テキストの会社の危機管理に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
10 Executive Compensation  テキストの役員報酬に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
11 Board Composition, Directors Independence  テキストの取締役会の組織や取締役の独立性に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
12 Executive Sessions  テキストのエグゼクティブセッションに関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
13 Board Evaluation, Communications Outside the Board  テキストの取締役会の評価、外部とのコミュニケーションに関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
14 Committee of Board  テキストの取締役会の委員会制度に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
15 Audit Committee  テキストの監査委員会に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
16 Compensation Committee  テキストの報酬委員会に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
17 Nominating and Governance Committee  テキストの指名委員会?コーポレートガバナンス委員会に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
18 Relationship Between Board and Shareholders  テキストの取締役会と株主との関係に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
19 Proxy Statement, Fair Disclosure  テキストの連邦証券諸法の基での委任状規制、フェア?ディスクロージャー?ルールに関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
20 Compliance Program  テキストの連邦証券諸法の基でのコンプライアンス?プログラムに関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
21 Foreign Corporations in the United States  テキストの連邦証券諸法の基での米国で証券取引を行う外国の会社に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。 事前学修として、次回に取り上げる裁判例の主要部分を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する約(約2時間)。
22 Case Study① (Business Judgment Rule)  配付資料に基づき、経営判断原則に関する裁判例の主要部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる裁判例の主要部分を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
23 Case Study② (Corporate Opportunity, etc.)  配付資料に基づき、事業機会侵奪等に関する裁判例の主要部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる裁判例の主要部分を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
24 Case Study③ (Duty of Monitor)  配付資料に基づき、監視義務に関する裁判例の主要部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる裁判例の主要部分を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
25 Case Study④ (Duty of Good Faith)  配付資料に基づき、誠実義務に関する裁判例の主要部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる裁判例の主要部分を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
26 Case Study⑤ (Shareholder Derivative Litigation)  配付資料に基づき、株主代表訴訟に関する裁判例の主要部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる裁判例の主要部分を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
27 Case Study⑥ (Mergers and Acquisitions)  配付資料に基づき、M&Aに関する裁判例の主要部分の和訳を確認し、その内容を理解する。  事前学修として、次回に取り上げる裁判例の主要部分を和訳し、その内容を理解する(約2時間)。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する(約2時間)。
28 米国会社法及び米国取締役会制度に関するまとめ  配付資料に基づき、これまでの授業の内容をまとめ、我が国の会社法制との比較も行いながら、あるべき株式会社法制を理解する。  事前学修として、テキストや配布資料等を読み返し、米国取締役会制度について纏める(約2時間)。事後学修として、教員からの解説を受けて、あるべき株式会社法制について自らの見解を明らかにする(約2時間)。

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