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基本情報/Basic Information

開講科目名 ／Course	商法特殊講義Ⅰ(M)／COMMERCIAL LAW I
開講所属 ／Course Offered by	大学院／
ターム?学期 ／Term?Semester	2024年度／2024 Academic Year　　春学期／SPRING SEMESTER
曜限 ／Day, Period	月2／Mon 2
開講区分 ／semester offered	通年／Yearlong
単位数 ／Credits	4.0
主担当教員 ／Main Instructor	大川　俊
科目区分 ／Course Group	大学院科目　講義科目
遠隔授業科目 ／Online Course	－

担当教員情報/Instructor Information

教員名 ／Instructor	教員所属名 ／Affiliation
大川　俊	法律学科／LAW

授業の目的?内容 ／Course Objectives	本講義は、法学研究科博士前期課程のDP記載の「学位の裏付けとなる『能力』」のうち「高度の専門性を有する職業に必要な学識」及びCP記載の「法学の分野における研究に必要な基礎的能力」の修得等を目的として、戦後の我が国の会社法制に大きな影響を与えてきた米国の会社法制のうち、取締役会（Board of Directors）制度を理解することを内容とする。 　具体的には、受講者は、まず、米国会社法の基礎的知識の修得を目的として、株式会社の設立手続、デラウェア州会社法の優位性、株式会社の特徴（州法と連邦法との関係）、並びに、取締役の信認義務（Fiduciary Duty）の内容等を理解する（第1回?第3回）。次いで、テキスト（英語）の輪読（和訳と解説）を通じて、米国の取締役会が如何なる法規制の下に運営されているか等を理解する（第4回?第21回）。そして、これらの知識を基に、米国会社法において特に重要と思われる経営判断原則、監視義務、株主代表訴訟、M&A等の領域を対象としたケース?スタディを通じて、各領域における取締役の信認義務違反に関する審査基準等を理解する（第22回?第27回）。最後に、これまで学んだ米国取締役会制度に関する知識を纏め、我が国の会社法制との比較も行いながら、あるべき株式会社法制について自らの見解を明らかにする（第28回）。
授業の形式?方法と履修上の注意 ／Teaching method and Attention the course	本講義は、原則として講義形式で行われる。導入時と最終回を除き、英語で書かれたテキストや裁判例等の輪読が中心となるため、受講者は事前に指定された箇所を和訳し、その内容を理解するよう努める。受講者の理解に資するよう、受講者が行った和訳の正誤等については、補足資料等に基づき教員が授業内で確認し、適宜コメントを付す形でフィードバックを行う。
事前?事後学修の内容 ／Before After Study	「授業計画詳細」の「事前?事後学修の内容」を参照。
テキスト1 ／Textbooks1	書籍名 ／Title Corporate Director’s Guidebook (7th ed.) 著者 ／Author name Corporate Law Committee 出版社 ／Publisher American Bar Association, 2020 ISBN ／ISBN 978-1-64105-592-5 その他（任意） ／other
テキスト2 ／Textbooks2	書籍名 ／Title 著者 ／Author name 出版社 ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
テキスト3 ／Textbooks3	書籍名 ／Title 著者 ／Author name 出版社 ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
参考文献等1 ／References1	書籍名/???名 ／Title Corporate Law (4th ed.) 著者 ／Author name Stephen M. Bainbridge 出版社/URL ／Publisher Foundation Press, 2020 ISBN ／ISBN 978-1-68467-823-5 その他（任意） ／other 　その他、受講生の米国会社法に関する知識の修得に資するよう、適宜、学術書、学術論文及び重要裁判例等を紹介する。
参考文献等2 ／References2	書籍名/???名 ／Title 著者 ／Author name 出版社/URL ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
参考文献等3 ／References3	書籍名/???名 ／Title 著者 ／Author name 出版社/URL ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
評価方法 ／Evaluation	出席を前提とした上で、テキストや裁判例等の和訳及びその内容の理解度を期末レポート（100％）によって判定し、評価する。
備考 ／Notes	本講義の内容をより深く理解するため、日頃から新聞の経済欄や経済誌等を読み、我が国のみならずグローバルな視点から株式会社制度を観察し、問題意識を持っておくことが望まれる。
関連科目 ／Related Subjects	商法及び会社法の領域に関する幅広い知識の修得に資するため、「商法特殊講義Ⅱ」を併せて履修することが望ましい。
到達目標 ／Learning Goal	商法の分野における特定の課題に関する日本語及び外国語の学術文献又は関連資料等に基づく講義を通じて専門的な学識を獲得し、それを学術的な議論や論文執筆の場で活用できるようにする。

回 ／Time	授業計画（主題の設定） ／Class schedule	授業の内容 ／Contents of class	事前?事後学修の内容 ／Before After Study
1	米国会社法の基礎①（設立、デラウェア州会社法の役割等）	教員からの説明の下、授業の進め方や履修上の　注意等を確認し、配付資料に基づき、会社の設立に関する緒論点やデラウェア州会社法の役割等を理解する。	事前にシラバスを熟読し、本講義の全体像を把握する（約2時間）。事後学修として、配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
2	米国会社法の基礎②(州法と連邦法との関係、株式会社の特徴等)	配付資料に基づき、デラウェア州会社法等の州法と連邦証券諸法等の連邦法との関係や株式会社の特徴等を理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
3	米国会社法の基礎③(取締役の信認義務等)	配付資料に基づき、取締役の信認義務等を理解する。	事前学修として、前回の講義内容を再度確認する（約2時間）。事後学修として、配付資料を読み返し、知識の定着を図る（約2時間）。
4	Board Responsibilities	テキストの取締役会や個々の取締役の責任に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
5	Duty of Care	テキストの取締役の注意義務に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
6	Duty of Loyalty	テキストの取締役の忠実義務に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
7	Business Judgment Rule	テキストの経営判断原則に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
8	Compliance with Law	テキストの法令遵守に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
9	Crisis Management	テキストの会社の危機管理に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
10	Executive Compensation	テキストの役員報酬に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
11	Board Composition, Directors Independence	テキストの取締役会の組織や取締役の独立性に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
12	Executive Sessions	テキストのエグゼクティブセッションに関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
13	Board Evaluation, Communications Outside the Board	テキストの取締役会の評価、外部とのコミュニケーションに関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
14	Committee of Board	テキストの取締役会の委員会制度に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
15	Audit Committee	テキストの監査委員会に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
16	Compensation Committee	テキストの報酬委員会に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
17	Nominating and Governance Committee	テキストの指名委員会?コーポレートガバナンス委員会に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
18	Relationship Between Board and Shareholders	テキストの取締役会と株主との関係に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
19	Proxy Statement, Fair Disclosure	テキストの連邦証券諸法の基での委任状規制、フェア?ディスクロージャー?ルールに関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
20	Compliance Program	テキストの連邦証券諸法の基でのコンプライアンス?プログラムに関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる内容を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
21	Foreign Corporations in the United States	テキストの連邦証券諸法の基での米国で証券取引を行う外国の会社に関する部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる裁判例の主要部分を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する約（約2時間）。
22	Case Study① (Business Judgment Rule)	配付資料に基づき、経営判断原則に関する裁判例の主要部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる裁判例の主要部分を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
23	Case Study② (Corporate Opportunity, etc.)	配付資料に基づき、事業機会侵奪等に関する裁判例の主要部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる裁判例の主要部分を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
24	Case Study③ (Duty of Monitor)	配付資料に基づき、監視義務に関する裁判例の主要部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる裁判例の主要部分を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
25	Case Study④ (Duty of Good Faith)	配付資料に基づき、誠実義務に関する裁判例の主要部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる裁判例の主要部分を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
26	Case Study⑤ (Shareholder Derivative Litigation)	配付資料に基づき、株主代表訴訟に関する裁判例の主要部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる裁判例の主要部分を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
27	Case Study⑥ (Mergers and Acquisitions)	配付資料に基づき、M&Aに関する裁判例の主要部分の和訳を確認し、その内容を理解する。	事前学修として、次回に取り上げる裁判例の主要部分を和訳し、その内容を理解する（約2時間）。事後学修として、教員の解説と照らし合わせて自らの和訳と理解が適切であったどうかを確認する（約2時間）。
28	米国会社法及び米国取締役会制度に関するまとめ	配付資料に基づき、これまでの授業の内容をまとめ、我が国の会社法制との比較も行いながら、あるべき株式会社法制を理解する。	事前学修として、テキストや配布資料等を読み返し、米国取締役会制度について纏める（約2時間）。事後学修として、教員からの解説を受けて、あるべき株式会社法制について自らの見解を明らかにする（約2時間）。