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基本情報/Basic Information

開講科目名 ／Course	商法演習(M)／SEMINAR ON COMMERCIAL LAW
開講所属 ／Course Offered by	大学院／
ターム?学期 ／Term?Semester	2024年度／2024 Academic Year　　春学期／SPRING SEMESTER
曜限 ／Day, Period	木3／Thu 3
開講区分 ／semester offered	通年／Yearlong
単位数 ／Credits	4.0
主担当教員 ／Main Instructor	高橋　均
科目区分 ／Course Group	大学院科目　演習科目
遠隔授業科目 ／Online Course	－

担当教員情報/Instructor Information

教員名 ／Instructor	教員所属名 ／Affiliation
高橋　均	総合政策学科／POLICY STUDIES

授業の目的?内容 ／Course Objectives	本授業においては、法学研究科博士前期課程における「学位授与方針（DP）」の「学位の裏付けとなる『能力』」のうち「高度の専門性を有する職業に必要な学識」の修得、及び「教育課程の編成?実施方針（CP）」のうち「法学の分野における研究に必要な基礎的能力」の育成等を目的として、会社法に関わる緒論点について課題を摘出するとともに、その課題について学説?裁判例?実務実態をもとにした多面的な検討を行うことにより、自らの結論と理由付けを明確に示すとともに、的確に説明できる能力を身につけることを目的とする。 　授業の内容は、授業計画に記載した重要な主題（テーマ）にそったものになるが、会社法はビジネスの主体である会社を規定する基本法である特徴に鑑みて、世間で話題となった事象（Ｍ＆Ａや企業不祥事等）も適宜，紹介?解説を行うので、受講生は、これらの事象も踏まえて会社法を学ぶことができる。
授業の形式?方法と履修上の注意 ／Teaching method and Attention the course	本科目は、演習科目に属するため、演習（ゼミナール）形式で行う。授業の進め方は、主題（テーマ）にそって、教員と受講生の徹底した双方向の質疑のスタイルで行う。具体的には、テーマに関連した事案についての課題として事前に提示するので、その課題について自分なりの検討を行うことが予習となり、授業は予習を前提とした上で進める。従って、積極的かつ意欲的な授業への取組み姿勢が求められる。なお、学部時代に会社法を学修していることを本授業の履修の前提とはしないが、会社法そのものやビジネスを法的観点から捉える事に興味があることが望まれる。 　なお、授業内で前回の授業内容について、復習を兼ねてフィードバックを行う。
事前?事後学修の内容 ／Before After Study	予め提示された課題について、六法?書籍?裁判例等を参考に、自分なりの考え方?結論をまとめる。その際に、結論を出すことが目的ではなく、その結論に至る考え方?理由付けが重要となる。 　事後の学修としては、授業を通じて教員から様々な考え方を紹介するので、予習段階で理解が不十分だった点や新たな考え方を振りかえつつ、文献等で再確認する。 　なお、毎回の課題は、オリジナルプリントによるため、指定テキストは使用しないが、予習や復習用の参考文献として書籍を紹介する。
テキスト1 ／Textbooks1	書籍名 ／Title テキストは、オリジナルプリントの配布で行う。 著者 ／Author name 出版社 ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
テキスト2 ／Textbooks2	書籍名 ／Title 著者 ／Author name 出版社 ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
テキスト3 ／Textbooks3	書籍名 ／Title 著者 ／Author name 出版社 ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
参考文献等1 ／References1	書籍名/???名 ／Title 『実務の視点から考える会社法（第２版）』 著者 ／Author name 高橋　均 出版社/URL ／Publisher 中央経済社　2020年 ISBN ／ISBN 978-4-502-35491-5 その他（任意） ／other
参考文献等2 ／References2	書籍名/???名 ／Title 『会社法（第３版）』 著者 ／Author name 田中　亘　 出版社/URL ／Publisher 東京大学出版会　2021年 ISBN ／ISBN 978-4-13-032394-9 その他（任意） ／other
参考文献等3 ／References3	書籍名/???名 ／Title 『会社法判例百選（第４版）』 著者 ／Author name 神作裕之＝藤田友敬＝加藤貴仁 出版社/URL ／Publisher 有斐閣　2021年 ISBN ／ISBN 978-4-641-1145-5 その他（任意） ／other
評価方法 ／Evaluation	出席を前提とした上で、事前学修の程度（報告内容で判断）10％、教員との質疑に伴う理解度?取組み姿勢20％、期末レポート70％により評価する。
備考 ／Notes	日頃から、会社（日本の会社のみならず外国会社も含む）に関するマスコミ報道に興味を持ち、その報道内容において、会社法上どのような論点が含まれているか意識すると、関連する課題に遭遇したときに理解が進むことになる。
関連科目 ／Related Subjects	「商法特殊講義」（Ⅰ～Ⅲのどれでも可）をあわせて履修すると、商法及び会社法の領域に関する幅広い知識を修得することが期待できる。
到達目標 ／Learning Goal	商法の分野における特定の研究課題に関する日本語及び外国語の学術文献又は関連資料等の内容を精確に理解し、それらを論理的に整理?分析するとともに、当該内容に関連して学術的に高度な議論を展開できるようにする。

回 ／Time	授業計画（主題の設定） ／Class schedule	授業の内容 ／Contents of class	事前?事後学修の内容 ／Before After Study
1	授業の進め方や履修上の注意、会社法の成り立ち?使い方（立法経緯?条文構造等）	授業の進め方や履修上の注意等を確認するとともに、会社法を理解するための必要な知識を習得する。	事前にシラバスを熟読し、本演習の全体像を把握する（約2時間）。事後学修として、書籍や学内データベースなどのツールを確認する（約2時間）。
2	会社機関（総論）	会社機関の種類と目的を学修する。特に、会社法の特徴である定款自治と会社機関設計の関係について理解を深める。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
3	会社機関（１）　株主総会	会社の最高の意思決定機関である株主総会の役割と近時の総会運営の特徴について、学修する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
4	会社機関（２）　取締役?取締役会	取締役（会）の権限と義務について、近時の実務実態を踏まえて理解を深める。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
5	会社機関（３）　監査役?会計監査人	法定監査の責務がある監査役と会計監査人の権限と義務について、学修する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
6	会社機関（４）　委員会型の会社	米国型の指名委員会等設置会社、監査役設置会社と指名委員会等設置会社の中間系である監査等委員会設置会社への理解を深める。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
7	会社役員の法的責任	取締役ら会社役員の法的責任について、特に民事の損害賠償責任について、具体的事例をベースに理解を深める。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
8	株主代表訴訟	法構造上、極めて特徴がある株主代表訴訟の役割と立法経緯、近時の具体的事例を踏まえて、理解する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
9	株式（１）	株式会社のベースとなる株式の特徴を理解する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
10	株式（２）	株式の意義と株主との関係、株式分割や併合等について理解する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
11	株式（３）	単元株式制度、株式の消却等、株式に関する個別事項について、その意義と内容を学修する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
12	資金調達（新株発行?社債）	資金調達の種類と各々の特徴について、理解する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
13	組織再編行為総論?事業譲渡	組織再編行為の目的と制度概要を理解するとともに、事業譲渡についても学修する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
14	組織再編（１）合併	合併の意義と手段、合併を巡る法的論点について、理解する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
15	組織再編（２）会社分割	会社分割の意義と手段、会社分割を巡る法的論点について、理解する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
16	組織再編（３）株式移転?交換、株式交付	株式移転?交換、株式交付制度の意義と手段とともに、法的論点について、理解する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
17	計算	計算書類の種類、剰余金の分配規制について理解する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
18	会社設立?解散	株式会社の設立と解散について、具体的な手続きと実務的な留意事項について、理解する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
19	会社機関設計とコーポレート?ガバナンス	会社機関設計により、会社のガバナンス体制が異なることから、相互の関係について理解を深める。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
20	企業不祥事防止と内部統制システム	企業不祥事の未然防止のためのリスク管理体制を内部統制システムの観点から理解する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
21	競業取引と利益相反取引	競業取引と利益相反取引とは何か、規制の理由とともに、社内手続きについても、理解を深める。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
22	社外役員の役割とコーポレート?ガバナンス	近時、社外役員の就任数が増加しているが、その役割とは何か、近時の動向の紹介を含め、問題と課題についても、理解する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
23	第三者割当増資の目的と問題点	第三者割当増資の目的と事例問題での検討を通じて、法的課題と問題点について、学修する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
24	第三者としての株主による取締役への責任追及	株主を第三者に含むべきか否かの論点とあわせて、株主から責任追及された取締役の責任の可否について、学修する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
25	新株予約権と差止請求	新株予約権の特徴と新株予約権に対する株主からの差止請求の要件等について、理解する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
26	債権者の損害	債権者が被った損害に関わる会社法の規定を確認するとともに、具体的な事例で法的論点を検討する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
27	株主平等原則とその例外	株主平等原則の意義とともに、その例外が存在する理由と具体的な実例について、理解する。	事前学修として、課題の検討を行い（約2時間）。事後学修として、授業の解説や配付資料を確認し、理解の定着を図る（約2時間）。
28	まとめ	全体のまとめを通じて、当初の学修目標の到達度合いとともに、今後の学修に向けた留意点について確認する。	事前学修として、設定した主題について、その内容を確認する（約2時間）。事後学修として、設定した主題について、正確かつ明確な結論を示す能力が身についたことを確認する（約2時間）。