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授業情報／Class Information

科目一覧へ戻る／Return to the Course List 2026/03/23 現在／As of 2026/03/23

基本情報/Basic Information

開講科目名
／Course 		商法特殊講義Ⅲ(M)／COMMERCIAL LAW III
開講所属
／Course Offered by 		大学院／
ターム?学期
／Term?Semester 		2026年度／2026 Academic Year　　
曜限
／Day, Period 		木3／Thu 3
開講区分
／semester offered 		通年／Yearlong
単位数
／Credits 		4.0
主担当教員
／Main Instructor 		高橋　均
遠隔授業科目
／Online Course 		－
授業の目的?内容
／Course Objectives		 　本授業においては、法学研究科博士前期課程における「学位授与方針（DP）」の「学位の裏付けとなる『能力』」のうち「高度の専門性を有する職業に必要な学識」の修得、及び「教育課程の編成?実施方針（CP）」のうち「法学の分野における研究に必要な基礎的能力」の育成等を全体の目的とした上で、会社法に関わる緒論点について、法制度や法理論について、裁判例や学説も参考にしつつ、多面的に検討する応用コースである。
　授業の内容は、近時において、商法?会社法で大きな論点となっているテーマを中心に、配布プリントに基づく論点整理及び課題又は事例問題にそって、法令、裁判例（下級審?最高裁）、学説（多数説?少数説）も適時検討した上で、自分なりの結論を導くことを繰り返すことにより法学研究の基礎力と応用力を養う。
使用言語
／Language used 		日本語/Japanese
採用している授業方法
／Teaching methods used 		プレゼンテーション/Presentation 、 ディスカッション?ディベート/Discussion?Debate 、 グループワーク/Groupwork
授業の形式?方法と履修上の注意
／Teaching method and Attention the course		 　本授業は、講義科目の区分に属するため、講義形式で実施する。その際、教員と受講生との双方向のソクラテスメソッドによる。具体的には、課題問題（春学期）?事例問題（秋学期）に対して、予め予習段階で検討した論点整理について、質疑を通じて確認する。
　春学期は会社法の主要論点の確認、秋学期は主に事例問題を中心に論点の確認を行う。
　
事前?事後学修の内容
／Before After Study		 　プリントは事前に提示するので、十分に予習をし、その予習の結果を授業において確認する。その上で、質疑を通じて、事前の検討で不十分であった論点を補足したり、訂正した上で検討?確認する。
　なお、授業の内容をより深く理解するために、日頃から報道される株式会社について関心を持ち、わが国のみならず、グローバルな視点から興味をもつことが望ましい。
　
評価方法
／Evaluation		 　出席を前提とした上で、授業内容の理解の程度について質疑応答や報告による確認50％　まとめとしての期末レポート50％とする。期末筆記試験は実施しない。
　なお、出席不良の場合は、評価対象外とする。
テキスト1
／Textbooks1
書籍名
／Title		 『実務の視点から考える会社法（第２版）』
著者
／Author name		 高橋　均
出版社
／Publisher		 中央経済社　2020年
ISBN
／ISBN		 978-4-502-35491-5
その他（任意）
／other
テキスト2
／Textbooks2
書籍名
／Title
著者
／Author name
出版社
／Publisher
ISBN
／ISBN
その他（任意）
／other
テキスト3
／Textbooks3
書籍名
／Title
著者
／Author name
出版社
／Publisher
ISBN
／ISBN
その他（任意）
／other
参考文献等1
／References1
書籍名/???名
／Title		 『株式会社法（第9版）』
著者
／Author name		 江頭　憲治郎　2023年
出版社/URL
／Publisher		 有斐閣
ISBN
／ISBN		 978-4-641-23332-4
その他（任意）
／other
参考文献等2
／References2
書籍名/???名
／Title		 『会社法判例百選（第４版）』
著者
／Author name		 神作裕之＝藤田友敬=加藤貴仁　2021年
出版社/URL
／Publisher		 有斐閣
ISBN
／ISBN		 978-4-641-1154-5
その他（任意）
／other
参考文献等3
／References3
書籍名/???名
／Title
著者
／Author name
出版社/URL
／Publisher
ISBN
／ISBN
その他（任意）
／other
関連科目
／Related Subjects
備考
／Notes		 　授業では六法（ポケット版可）を持参してください。
なお、修士論文の作成に関して、授業を通じて、適宜相談に応じます。
到達目標
／Learning Goal		 商法の分野における特定の課題に関する日本語及び外国語の学術文献又は関連資料等に基づく講義を通じて専門的な学識を獲得し、それを学術的な議論や論文執筆の場で活用できるようにする。
DPとの関連
／Relation to DP
回
／Time		 授業計画（主題の設定）
／Class schedule		 授業の内容
／Contents of class		 事前?事後学修の内容
／Before After Study
1 １回　　ガイダンス及び会社法成立経緯 授業の進め方?評価の仕方?会社法の特徴?参考文献の紹介や特徴?使い方、会社法と商法との関係等の解説 参考文献や会社法の改正の経緯について、会社法を学ぶ上での前提として理解する（約2時間）。事後学修は、授業の進め方を確認するとともに、課題問題への取組み方を復習する（約２時間）
2 2回　　会社機関（１）総論 主題について、会社機関の概観について検討する。 事前学修として、レジュメの通読と課題問題について、予習を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、課題問題の確認をする（約2時間）。
3 3回　　会社機関（２）株主総会 主題について、近時のオンライン総会の論点も含めて多面的に検討する。 事前学修として、レジュメの通読と課題問題について、予習を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、課題問題の確認をする（約2時間）。
4 4回　　会社機関（３）取締役（会） 主題について、取締役（会）の役割と課題について、具体的事例も踏まえて検討する。 事前学修として、レジュメの通読と課題問題について、予習を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、課題問題の確認をする（約2時間）。
5 5回　　会社機関（４）監査役（会） 経営執行部門から法的に独立している監査役について、条文も含めてその役割を確認する。 事前学修として、レジュメの通読と課題問題について、予習を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、課題問題の確認をする（約2時間）。
6 6回　　会社機関（５）委員会型の会社 主題について、法制度改正の経緯を含めて、制度内容について、条文も含めて確認する。 事前学修として、レジュメの通読と課題問題について、予習を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、課題問題の確認をする（約2時間）。
7 7回　　会社役員の責任 主題について、法制度を理解した上で、裁判例（東京地決平成16年6月1日等）も含めて多面的に確認する。 事前学修として、レジュメの通読と課題問題について、予習を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、課題問題の確認をする（約2時間）。
8 8回　　株主代表訴訟 主題について、条文?裁判例（最決平成19年8月7日等）?学説から検討する。 事前学修として、レジュメの通読と課題問題について、予習を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、課題問題の確認をする（約2時間）。
9 9回　　株式（１） 主題について、株式の特徴を踏まえて、その特徴について理解する。 事前学修として、レジュメの通読と課題問題について、予習を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、課題問題の確認をする（約2時間）。
10 10回　株式（２） 主題について、株式の消却?併合?分割?無償割当?単元株式制度等について理解する? 事前学修として、レジュメの通読と課題問題について、予習を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、課題問題の確認をする（約2時間）。
11 11回　資金調達 主題について、資金調達の方策とともに、各々の長短を理解する。 事前学修として、レジュメの通読と課題問題について、予習を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、課題問題の確認をする（約2時間）。
12 12回　事業譲渡?合併?分割 主題について、制度の理解とともに、具体的事例にそって検討する。 事前学修として、レジュメの通読と課題問題について、予習を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、課題問題の確認をする（約2時間）。
13 13回　企業買収 主題について、企業戦略の一つとして理解するとともに、その攻防について検討する。 事前学修として、レジュメの通読と課題問題について、予習を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、課題問題の確認をする（約2時間）。
14 14回　計算 主題について、法制度とともに、開示の意義についても理解する。 事前学修として、レジュメの通読と課題問題について、予習を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、課題問題の確認をする（約2時間）。
15 15回　会社の設立?解散 主題について、その手続きとともに、起業する上での参考とする。 事前学修として、レジュメの通読と課題問題について、予習を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、課題問題の確認をする（約2時間）。
16 16回　会社機関設計とコーポレートガバナンス 会社機関設計とコーポレートガバナンスにどのような関係があるのが実例を含めて検討する。 事前学修として、事例問題の論点整理の検討を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、事例問題への理解を定着させる（約2時間）。
17 17回　企業不祥事　原因と対応 近時の企業不祥事の具体事例を題材にその原因と再発防止の方法について検討する。 事前学修として、事例問題の論点整理の検討を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、事例問題への理解を定着させる（約2時間）。
18 18回　競業取引?利益相反取引 いわゆる利益相反行為についての制度上の理解と具体的な場面に即して理解する。 事前学修として、事例問題の論点整理の検討を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、事例問題への理解を定着させる（約2時間）。
19 19回　社外取締役とコーポレートガバナンス 近時増加している社外取締役について、その役割と課題について、理解を深める。 事前学修として、事例問題の論点整理の検討を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、事例問題への理解を定着させる（約2時間）。
20 20回　第三者割当増資 第三者割当増資の目的は何か、また過去の裁判例を検討することを通じて理解を深める。 事前学修として、事例問題の論点整理の検討を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、事例問題への理解を定着させる（約2時間）。
21 21回　取締役の第三者責任 株主や取引先に損害を与えた場合に法的責任が問われる際の要件について、裁判例をもとに検討する。 事前学修として、事例問題の論点整理の検討を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、事例問題への理解を定着させる（約2時間）。
22 22回　新株予約権差止請求 買収防衛策の一つとして活用される新株予約健に対して、その差止が認められる要件は何か、裁判例をもとに検討する。 事前学修として、事例問題の論点整理の検討を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、事例問題への理解を定着させる（約2時間）。
23 23回　組織再編行為と企業戦略 合併等の組織再編行為は、企業戦略として重要である一方で、その活用の課題についても理解を深める。 事前学修として、事例問題の論点整理の検討を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、事例問題への理解を定着させる（約2時間）。
24 24回　合併無効の訴え 合併無効の訴えの要件について、裁判例をもとに検討する。 事前学修として、事例問題の論点整理の検討を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、事例問題への理解を定着させる（約2時間）。
25 25回　監査役と株主代表訴訟 取締役の責任追及である株主代表訴訟の訴えに関する監査役の役割を裁判例を通じて確認する。 事前学修として、事例問題の論点整理の検討を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、事例問題への理解を定着させる（約2時間）。
26 26回　取締役会決議 取締役会決議が無効と判断されるのはどのような場合が具体的に検討する。 事前学修として、事例問題の論点整理の検討を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、事例問題への理解を定着させる（約2時間）。
27 27回　合併比率 合併比率を巡る論点について、裁判例?学説を含めて多面的に検討する。 事前学修として、事例問題の論点整理の検討を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、事例問題への理解を定着させる（約2時間）。
28 28回　株主平等原則と株主優待制度 株主平等原則と株主優待制度との関係を具体的な実例をベースの検討する。 事前学修として、事例問題の論点整理の検討を行う（約2時間）。事後学修として、授業の解説を振りかえりながら、事例問題への理解を定着させる（約2時間）。

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